川企购悍马变数尚存,吉利购沃尔沃已到第三阶

作者: 购车导航  发布:2019-09-18

盖世汽车讯 吉利收购沃尔沃终于跨出了具有实质意义的一步。10月28日吉利控股集团官方表示,福特公司宣布其为沃尔沃汽车公司首选竞购方的决定表示欢迎。而在吉利之前,腾中收购悍马基本已定局。

盖世汽车讯 吉利收购沃尔沃、腾中收购悍马等等一系列国内整车及零部件企业的海外并购案例,在世界汽车产业棋局中引起不小的轰动。这也说明,随着国内汽车产业的不断发展和逐渐成熟,“走出去”收购海外资产已经成为可能,并且是国内一些企业壮大自身的途径之一。

四川民企洽购悍马引来争议无数。近日,东风公司副总经理周文杰透露,近期有关方面曾邀请东风参与此项收购,但“东风不为所动”,拒绝了这一邀请。具有雄厚实力的央企东风汽车公司拒绝,使得腾中重工失去重要的潜在伙伴,收购的风险陡增。不过,腾中重工公关联系人赵晓路表示,腾中已作好了充分的准备。

今年以来,借助全球经济危机的"有利"影响,国内车企海外并购动作频繁。不过相对于海外并购经验并不老练的中国车企而言,要想实现一次完美的收购并非一蹴而就的易事。而在收购合同正式签下之前,四个阶段需要车企步步走稳,方能险中求胜。

“我们发现,有越来越多的中国公司,对进入美国汽车市场的兴趣十分浓厚,而且正在不断努力寻求并购机会。”上周一,霍尼曼律师事务所商务、破产及重组部门高级合伙人韦罗博(Robert B. Weiss)在接受包括盖世汽车网在内几家媒体采访时如是表示。

腾中着手请援

第一阶段:战略匹配性研究。首先在收购之前,国内车企作为收购方,要对被收购方(国外企业的资产、股权及技术等)进行必要的"购前"调研,对被收购方进行系统地研究。

据其透露,通用目前正在考虑准备出售此前收购的德尔福汽车转向系统业务。“对中国公司来讲,在美国汽车业存在不少的并购机会。” 韦罗博称,“该项目正是一个很好的契机。”

“腾中重工收购悍马的行动从去年年初就开始了,前后已经有一年多时间。”一位知情人告诉记者,腾中重工的行动确实是摩根士丹利从中牵线搭桥。

例如,所要出售的资产要进行招标,招标之前首先要做的就是研究其战略匹配性,主要是看这个资产是否符合自己的需求,是否与自身今后的战略相吻合。这是收购前最基本也是必须要做的前期准备,做到心中有底然后下定决心,不能因为便宜就毫无顾忌地去投标。

因此,在中国投资客受到美国汽车界越来越多的关注以及欢迎时,掌握海外并购流程、经验及相关事务是实现顺利“走出去”的第一步。

据悉,腾中重工的行动启动于去年2月份,当时腾中重工的长期合作伙伴摩根士丹利向腾中发出建议,建议腾中收购已经表露出卖意的悍马。巧合的是,当时腾中正寻思如何扩大业务范围,双方一拍即合。腾中管理层随即赴美考察悍马。

第二阶段:数据分析与报价。这个阶段通常也被称为"尽职调查"。出售方会给有收购意向的买家提供一个数据库,这个数据库基本上涵盖了出售企业的主要数据,包括一些不公开的数据,如财务数据、运营数据以及过去几年的经营状况等。但由于数据庞杂,再加上收购方往往只有1~2个星期左右的时间来分析处理这个数据库,因此一些有经验的企业就会请一些专业的中介机构,如法律中介、财务中介以及咨询公司去对这些数据分门别类加以分析。一般企业自身无法在这么短的时间内完成工作量如此之大(如果是一个全球性企业,工作量大的更是难以言喻)的任务,因此通常是请中介机构做。从企业自身来说,也需要中介机构比较独立的意见。当然,企业的团队也会跟这些中介机构的团队配合。

作为底特律处理汽车行业案件最为著名的律师事务所之一,也是通用主要聘用的律师事务所之一的霍尼曼律师事务所,在企业兼并重组方面具备较为丰富的实际操作经验。在对韦罗博和斐格律师事务所上海代表处合伙人李益强的采访过程中,盖世汽车网得悉,国内企业要想真正完成对海外资产的顺利收购,除自身必须具备的硬性条件外,还须再备“三板斧”。

去年6月3日,急于剥离部分品牌的瓦格纳宣布悍马和庞蒂亚克、萨博、欧宝等一起进入战略评审阶段,这意味着悍马已在通用管理层和股东的层面上确定可能出售。

在这个阶段,收购方还不能去出售方的企业进行实地考察,因此只能通过这些数据去了解和判断。在财务顾问对出售资产作出估价和财务模型后,然后把价格定出来。这之后,有收购意向的这一方就可以把标书在规定的时间内递交过去。

第一板“斧”——仔细衡量

9天后,通用CEO韩德胜在上海召开新闻发布会时透露,如果有中国企业对悍马感兴趣,通用持开放态度。这是对腾中重工等中国企业说的话,而在场的媒体当时均蒙在鼓里。实际上,当时对悍马感兴趣的不仅有腾中,还有长丰汽车。

我们知道,收购前非常关键的就是报价,所以在报价的时候一定要把数据分析透。在考虑报价的时候,企业的整合计划基本已经具备雏形,要考虑到把外方资产整合进来以后,如何让它实现价值最大化,所以怎么报价,这已经蕴藏在收购方企业未来的运作计划中,所以必须在这个阶段了解对方的定价模型。

国内汽车企业收购美国汽车相关资产时,韦罗博认为首先应考虑四方面的因素,而后再去衡量是否值得收购。

记者了解到,大概在去年12月份,通用通过战略评审后认为,出售是悍马最好的出路。从那时开始,通用要求潜在收购者提交收购申请和报价,腾中当时面对的对手有中东两家企业、印度两家企业和美国国内一家经销商。

第三阶段:实地考察及谈判。竞标书递交成功以后,如果被选中的话,那在这个阶段收购方就可以去待出售的企业进行实地考察,并与其管理层进行接触和洽谈。这个阶段最重要的就是核实之前所分析的所有数据,看对方说的是否和之前的数据相吻合,包括技术人员的状况、整体运营状况等。

一、被收购目标自身是否具备较强的技术;二、被收购目标与其客户是否保持良好的关系,并且拥有广泛的客户群;三、在关键平台上,其业务是否已经成型,能否给公司带来利润和收益;四、被收购目标自身是否具有一个很强且很稳定的管理团队。

今年1月份起,腾中重工开始在国内广泛寻找合作伙伴,包括地方政府、大型汽车集团和金融机构。

而当被正式选为购买者之后,收购方就可以跟被收购方的负责人商谈价格。

被收购企业或资产如果在技术、客户、业务以及团队建设四方面均达到一定的要求,无疑会是一个非常理想的收购目标。

今年3月,四川德阳政府邀请一个汽车项目考察团到德阳东电和二重等考察,这个汽车项目考察团成员有华通投资有限公司总裁李炎、悍马CEO吉姆泰勒、瑞士信贷有限公司董事黄峥、中信银行成都分行副行长唐贤平等。其中,李炎是腾中重工幕后控制人,而瑞士信贷就是腾中重工当前收购的独家财务顾问。收购方、被收购方、中介机构和金融合作伙伴,一个完整的团队第一次出现在中国,但外界对此几乎一无所知。

这三个阶段都是在收购之前必须要做的功课,但由于在这期间所花费用不菲,以致国内很多企业舍不得花这笔资金把这过程给压掉了,并没有根据不同阶段做出有针对性的调查。结果收购方案制定非常草率,只是根据经验做一个大概的判断后就直接在收购合同上签字。

“一般来说这样的公司要被收购,开价不会低。” 韦罗博说,“有的公司,可能这四个要素里面欠缺一个或两个,这对中国国内企业来讲,或已经是一个很好的收购目标。这主要取决于收购方自己的商务目标,必须对所要收购的项目分析,理清楚被收购方的哪几点缺点在自己所能接受的范围之内。在对各方权衡之后,收购方则就有可能用抄底市场的价格拿下这些项目。”

6月9日,腾中重工公关联系人赵晓路告诉记者,腾中重工收购的资金部分将来自自有资金,剩下的来自银行贷款,她没有透露资金比例,但透露腾中重工与合作银行正就融资细节进行商讨。

不过,目前国内企业进行海外并购已被归为境外投资。因此根据境外投资管理规定,在企业进行海外并购时一定要向发改委、商务部、外管局等有关部门进行报上报方案,待这几个部委审批通过后,方能完成最后的收购。腾中收购悍马至今未能正式签约,就因为商务部没有作出最后的审批。而这一个步骤我们也可以被视为正式收购前的第四个阶段,也是最后阶段。

同时,在完成对被收购目标最初阶段的审查之后,在具体收购过程中,则就非常有必要对境外一整套并购法律程序作出更为系统的梳理,力争在每一个环节中不出任何纰漏。

东风不为所动

当然,以上所述只是海外并购前一般所要走的几个阶段,并购后的整合无疑是更为艰巨。一些企业的海外并购最终以失败而告终,看似问题都是因为后面的整合过程或方法出了问题,但根源往往就出在收购前的准备工作做的不足。因此,国内企业进行海外并购应慎之又慎,无论如何要做好前期的调研和对数据进行系统的分析。只有做到知己知彼,方能百战不殆。

首先,签备忘录。这也是收购前对被收购目标进行战略匹配性研究,以及对被收购方(被收购公司的资产、股权及技术等)进行必要的“购前”调研。在双方达成初步意向后需签订一份没有法律约束力的备忘录或者意向书。这份备忘录或者意向书,会对交易最主要的条款有初步的规定,比如收购价格、收购资产的范围、收购过程中有可能涉及到的一些服务等等。

实际上,这个团队还缺少一个大型的汽车集团,也就是腾中进入汽车行业的引路人。记者了解到,腾中重工曾经找过长安汽车集团,前一段时间,东风汽车公司也成为他们的对象。

文章来源:盖世汽车网

第二步,尽职调查。即为数据分析与报价阶段,并对被收购目标进行实地考察。双方同时对合同的具体条款进行进一步的谈判。由于项目的大小、复杂程度不同,并且和其他因素相关联。这一阶段所需的时间也是各异。短则几个星期,多则需要几个月。

6月6日,东风汽车公司副总经理周文杰在花都汽车论坛上透露,前段时间有关方面曾给东风打过电话,询问东风有没有兴趣介入收购悍马的交易。有关方面认为收购方实力不够,因此希望东风加入。“东风的答案很简单,倾向于不为所动。”周文杰告诉记者。

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最后,达成协议。协议要求对并购的各个方面都要以合同的形式确立。当然,要完成最后的交割还需要满足很多其他的条件。卖方总是希望交割完成的条件越少越好,希望尽快完成交割。买方则可能希望有某些先决条件来保护自身的利益。

周文杰没有透露所谓“有关方面”指的是出售方通用汽车还是四川方面。他表示,目前不便透露。不过记者从东风内部人士获得证实,“有关方面”指的正是地方政府。

韦罗博对此表示:“如果一个项目有好几家竞争,出售方如果认为哪一家买方可以保证交割并可以尽快收到款项,那么这家买家就会拥有更多的优势。”

种种迹象表明,目前地方政府是收购悍马的重要推动力。此前,四川德阳政府已为国产悍马项目准备了很大面积的土地,正等待悍马项目拉动地方经济发展。有媒体曾报道称,“德阳市以3000亩的土地资源及其它优惠条件来吸引此项目。”不过,腾中重工缺乏运作汽车项目的经验,也让地方政府有所担心。

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赵晓路回复记者表示,她并不清楚腾中重工及地方政府寻找合作伙伴的详情,因此无法进行评论,也没有可披露的事情。不过她表示,收购悍马是腾中经过长时间酝酿才决定的事情,腾中有充分的准备。

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近日,中国机械工业联合会常务副会长张小虞表示,他本人对收购悍马一事不抱乐观态度。悍马这个品牌很难在新兴市场拥有竞争力。原国务院发展研究中心副主任陈清泰也表示,任何兼并收购都要以市场为导向,而悍马在国内基本没有市场。赵晓路则表示,商定各项细节后,腾中将配合中美政府提交各项材料并配合审批。“这是一项严肃的商业行为,绝非炒作。”她始终如此强调。

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